合同会社を設立するにあたって、資本金の金額をどうするかに悩まれる方が多いです。
以下で説明しますが、会社法が改正されたことにより、法的には株式会社も合同会社も資本金の金額を1円から設定することが可能となっていますが、実際にはある程度の金額を設定しないと様々なデメリットがあります。
そこで今回は、合同会社の資本金に関するルールや適性金額について解説していきます。
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目次
そもそも合同会社とは？
合同会社は2006年（平成18）年5月1日の会社法改正より設立が可能になった会社の新しい形態の1つで、 出資者の全員が有限責任社員となって構成する法人になります。
合同会社は社員・業務執行社員・代表社員から構成され、合同会社の社員とは従業員のことではなく出資者のことです。 合同会社の社員とは株式会社でいう株主にあたります。 そして業務執行社員は取締役、代表社員は代表取締役にあたります。 つまり、役員になるには出資者ではないといけないということになります。 株式会社の様に株主に雇われた取締役は、合同会社には設ける事ができません。
そして合同会社の特徴は基本的に（定款で特別な規定をしない限り）、 業務の執行については業務執行社員の過半数の合意で決めます。 定款の変更など重要事項については社員の全員の同意が必要です。 この様な点から、あまり多くの社員がいるのは身動きが取れない状態になりかねません。 社員(出資者)は少人数でしかも身内の方がよいでしょう。
資本金の役割とは？
そもそも資本金は何のために存在しているのか役割を説明します。
資本金は、会社を設立する際に経営の元手となる資金です。出資者から集めたもので、借入金とは違って返済義務はありません。また、使い方にも制限はなく、会社経営のためであれば自由に使えます。ただし、会社の資本金は会社設立時に作成する定款や登記簿への記載が必要です。誰でも閲覧でき、融資の際などにもチェックされます。
かつては資本金の最低金額は高く設定されていたのですが、会社法が改正されたことにより、最低金額は法人形態によらず1円になりました。1円以上であれば、いくらに設定してもよいのです。
また資本金の原則として、会社の事業でどれだけ利益が発生しても、金額は変わりません。会社が赤字続きになったとしても、自由に減少することもないのです。資本金は会社の事業と切り離された存在だからです。過去に出資を受けた金額の合計であり、金額を変更するためには特別な手続きが必要になります。ただし、基本的に自由に使えるお金のため、設立費用として活用することも可能です。一定の財産を持つことを証明するのではないため、使い果たしたとしても問題ありません。
そして会社設立をする際には法人登記を行い、その際には資本金の金額が登記簿謄本に記載されます。したがって、会社の資本金の情報は常に公開されているのです。金額を変更する際には登記手続きが必要であり、常に最新の情報が一般に公開されています。
合同会社の資本金に関する基本的なルール
ここからは、合同会社の資本金における基本的なルールについて説明していきます。
合同会社の資本金の最低額は「1円」
上記でも記述しましたが、会社を設立する際の資本金については、平成18年4月までは株式会社が1,000万円、合同会社が300万円という最低金額の制限がありました。しかし会社法が改正されたことにより、現在はこれらの制限は撤廃され、法的には株式会社も合同会社も資本金の金額を1円から設定することが可能となっています。
許認可事業は資本金額が定められている
合同会社の資本金は最低1円から設定できますが、許認可が必要な事業を行うにあたっては、以下のとおり、ある程度の資本金額が必要となるとされています。
・一般建設業：500万円
・特定建設業：2,000万円
・第一種旅行業：3,000万円
・第二種旅行業：700万円
・第三種旅行業：300万円
・地域限定旅行業：100万円
・一般労働者派遣事業：2,000万円×事業所の数
これらは厳密なルールではない一方で、このくらいは準備しておかないと許認可が下りないという数字です。これらのような事業を行うようなスタートアップはあまり多くはないかもしれませんが、念のため覚えておくとよいでしょう。
現金出資と現物出資がある
合同会社の資本金には、現金出資と現物出資という2種類の出資方法があります。
現金出資
現金出資は、文字通り「現金」を出資する方法です。事務所の家賃や設備などの購入費に充てることができます。
現物出資
一方、現物出資は「現金以外の動産・不動産」などをそのまま会社の財産とします。
その他、現物出資として認められる主な財産は以下の通りです。
・債権（貸付金など）
・有価証券（株券、国債など）
・無形財産権（漁業権、著作権、特許権など）
・仮想通貨
資本準備金は必要ない
資本準備金とは、資本金額の1/2を超えない額を準備金として積み立てておけるものです。合同会社は、株式会社とは違って会社法第445条2項が適用されないため、資本準備金は必要ありません。
合同会社において適正な資本金額
法的には資本金額1円から合同会社を設立できるとはいえ、実際に資本金額を1円とすることには様々なデメリットがあるために、現実的とはいえません。まず第一に、対外的な信用が低くなります。というのも資本金とは、会社の体力を表す指標であり、かつ出資者が会社運営にどのくらい責任を負うのかを計る指標でもあるからです。資本金が少ない会社は体力がなく、見方によっては取引を行う相手として責任を果たせないとも見られます。また、資本金が1円だと金融機関からの融資を受けづらくなるのもデメリットでしょう。
上記で記述したとおり対外的な信用度が低いことはもちろんですが、例えば日本政策金融公庫の融資制度を見ると、そもそも融資を受けようとする金額の1/10以上は自己資金を確保しておくことが要件となっています。すなわち、100万円の融資を受けたい場合には10万円の資本金が必要ということですから、やはり資本金額1円は現実的ではありません。
会社設立時の資本金の適正金額は数10万円から300万円
今まで説明してきたデメリットを回避するためにも、会社設立時の資本金は300万円とすることが理想とされていますが、最近はフリーランスの延長で法人格を取得することが増えてきており、そういった場合は資本金額が数10万円であることも多いようです。
合同会社全体の平均的な資本金額は50万円から300万円であるとされており、このくらいの金額が適正だといえるでしょう。
合同会社の資本金と税金の関係
合同会社における資本金と税金の関係について説明しましょう。
資本金が1,000万円未満であれば中小法人として扱われ税制上優遇される
合同会社の法人税の税率は資本金の金額によって異なります。法人税の中でも法人住民税の均等割は資本金が1,000万円を超えると高くなり、1,000万円未満であれば税制優遇を受けることができます。そのため、資本金を高く設定しすぎないように注意してください。
合同会社の資本金が857万円を超えると登録免許税が上がる
合同会社を設立する際には登録免許税が発生します。登録免許税は合同会社の場合、6万円か資本金の0.7%の金額のうち高いほうが適用されるのです。したがって、資本金が857万円を超えると登録免許税が上がります。特に理由がないならば、857万円未満に抑えましょう。
設立時の資本金が1,000万円未満であれば2年間消費税を免除できる
資本金が1,000万円未満で設立すると免税事業者になります。2年間の消費税が免除されるのです。たとえば、個人事業をしていて免税事業者になりそうであれば、そのタイミングで合同会社の設立を検討すると良いでしょう。ただし、以下の両方を満たすと2期目の消費税は免除されなくなります。
・1期目が7ヶ月を終える
・設立してから6ヶ月間の課税売上が1,000万円を超えている
合同会社の設立に必要なコスト
合同会社を設立する場合、株式会社のように定款の認証は必要ありませんが、登記所での法人設立登記は必要です。これにかかる登録免許税は60,000円と決まっています。
なお資本金額の0.7%が60,000円を超える場合にはその金額がかかるとされていますが、これはつまり資本金額がおおよそ858万円以上になるような場合なので、特に初めて会社設立する場合には基本的に60,000円と考えておけばよいでしょう。
登記手続きにかかる費用を抑える場合は自分で手続きをすることになります。しかし登記手続きを自分で行なう場合、書類作成から役場・法務局への提出など時間も労力も必要になりますので、自分で行うのか専門家（司法書士など）に依頼するのかは費用対効果を考えて決めるようにしましょう。
その他の会社の設立に必要なコスト
会社を設立するにあたっては、登記だけではなく以下のような様々なコストがかかります。特に起業したての時期は売上が安定しないことも多いために、会社運営が軌道に乗り収支がうまく回転するまで持ちこたえられるよう前もって準備しておくことが必要です。これらのコストをまかなうことも資本金の大事な役目のひとつですから、しっかりと計画立てておきましょう。
人件費
従業員を雇用する場合にはその分の人件費がかかります。給料だけではなく保険や年金の支出もあることを忘れてはいけません。
事務所費
事務所を借りる場合には各種初期費用、家賃、光熱水費がかかります。店舗を運営している場合には金額もある程度大きくなるはずです。
宣伝費
インターネットでウェブページを運営する場合にはレンタルサーバー費用や、ページ運営そのものを委託している場合には委託費などのコストがかかります。
仕入れ費用
小売業を営む場合には商品等の仕入れ費用が先に必要となります。また、商品等そのものの費用だけではなく、それらを保管しておくために倉庫などを借りていれば、そのコストも計算に入れておかなければなりません。
顧問税理士、行政書士、司法書士等への報酬
税理士や行政書士、司法書士などの士業と顧問契約を結ぶ場合には、その報酬もランニングコストとなります。契約を締結する前にコスト面から検討しておく必要があります。
税金
これは設立時の話とは違いますが、最初の事業年度が終わり確定申告を行うと「税金」を納める必要があることは、ぜひ覚えておいてほしいことです。特に気にしてほしいのは法人税、法人住民税、法人事業税、そして消費税の4つです。特に、これらのうち法人住民税の「均等割り」と呼ばれる部分（最低7万円）だけは事業が赤字であっても必ず納める義務が生じることを覚えておいてください。
まとめ
いかがでしたでしょうか？今回は、合同会社の資本金に関するルールや適性金額について解説しました。
合同会社設立にあたっては、たしかに資本金を1円とすることは可能ですが、実際には様々なデメリットがあるため現実的ではありません。資本金額については会社設立後にかかるコストなども勘案したうえで、数10万円から300万円くらいに設定するのが適正といえるでしょう。
資本金の金額は今後の会社経営を大きく左右する重要な事項です。しかし、専門的な知識がないとどんなリスクがあるのか理解できず、駄目な決め方をしてしまう可能性があります。そこで、資本金の決め方で悩んだときには専門家に相談することをおススメします。
