株主総会とは一体どんなものなのでしょうか。株主総会は決められた手続きがあり、それをしっかり守っていなければ決定が無効になってしまうこともあります。そのため経営者は株主総会について正しい知識を持っていなければなりません。
今回は、株主総会について解説していきます。
※この記事を書いているVector Venture Supportを運営している株式会社ベクターホールディングスが発行している「起業のミカタ（小冊子）」では、更に詳しい情報を解説しています。無料でお送りしていますので、是非取り寄せをしてみて下さい。
株主総会とは？
株主総会とは、簡単に言うと「株式を所有している人＝株主」が参加する「株式会社における意思決定の最高機関」のことです。
そして、株主には「自益権」と「共益権」という2種類の権利があります。自益権は会社から配当金や株主優待などの経済的な利益を得る権利のことをいい、共益権は株式会社の経営の重要な意思決定に参加し、その経営を監督して是正する権利（株主総会における投票権など）のことをいいます。ある意味、株主総会はその共益権を行使する場だといえます。
株主総会の内容と役割
前述でもお知らせした通り、株主総会とは、株主の意見を反映させる場であり、重要事項は、経営陣だけではなく最高意思決定機関である株主総会の決議に委ねられます。
株主総会の場で意思決定が行われるものは大きく分けて3つあり、「会社の根本に関わってくるような事項」「会社の役員の人事に関する事項」「株主の利害に大きく影響を与える事項」があります。
そして、これらの事柄を決議する際、株主総会は基本的に「資本多数決」といった形式を取ります。これは一般的な多数決に近いですが、株主1人に対して1つの議決権が与えられるのではなく、1株に対して1つの議決権が与えられます。つまり株式の所有数が多ければ多いほど議決権が大きくなるわけです。
ただ、株式会社によっては単元株制度が導入されており、1単元をいくつの株式で設定されるかによって議決権は変わります。たとえば10株で1単元なら、10株持っていなければ1つの議決権になりません。そして、株主側としては、株主総会で報告される決算報告や事業報告などで、自分が出資したお金が適切に使われているかを確認することが可能です。
会社の根本に関わってくるような事項
-
・定款の変更
・事業譲渡
・合併等の組織再編行為
・解散など
会社の役員の人事に関する事項
-
・会社の取締役や監査役の選任や解任など
株主の利害に大きく影響を与える事項
-
・剰余金の配当に関する事項
・役員の報酬など
株主総会の参加者は？
株主総会は、「株主」「取締役」「監査役」「議長から特に出席を要請された方」「議長から依頼された会社の社員で総会の事務を行う方」などの出席の元に執り行われます。
株主総会の手続きや全体的な流れは決まっているので、それに従って粛々と進行する必要があります。
株主総会の種類
株主総会には定時株主総会と臨時株主総会の2種類があります。株主総会をどのような時期に開催するかは、どちらの形式で株主総会を開催するかで異なっています。
定時株主総会
定時株主総会はその名の通り決まった時期に開催される株主総会であり、会社法で年1回の開催が義務付けられています。定時株主総会の開催時期には決まりはありませんが、法人税の税務の都合から基本的に事業年度末の3ヶ月以内に定時株主総会を開催することが一般的です。
定時株主総会は日本の企業は3月決算が多いので、3月決算を例に例えると、定時株主総会は大体5～6月ごろに開催することが多いのが現状です。
臨時株主総会
臨時株主総会はその名の通り臨時で開催される株主総会であり、開催時期は完全にその会社の任意となっています。ほとんどありませんが、何回でも臨時に開催できます。
臨時株主総会は会社が自由に時期や回数を設定できる株主総会ですが、緊急の事案が発生しない限りあまり開催されることはありません。
株主総会の決議方法は？
株主総会での決議方法は3種類あります。決議の対象によって異なり、それぞれ使われるタイミングや定足数が違います。
普通決議
株主総会での決議に特段の指定がない場合はこの普通決議で行われます。議決権を持っている株主の過半数が出席する必要があり、過半数の同意を得ることが必要になります。主に取締役の選任や配当金の決定など、一般的な議案で使用され、特殊な議案内容でなければ、基本的には普通決議が使われます。
特別決議
一定の重要事項を決議する際に使われる決議方法で、普通決議より厳しい要件が課せられます。議決権を持っている株主の過半数が出席する必要があり、出席している株主の内、3分の2以上の同意を得る必要があります。但し、定款に定められている内容によっては、それ以上の割合にすることも可能です。主に定款の変更、M&Aによる会社売却のうち、特別決議を必要とする手法を使った場合、株式の併合などが決議内容になります。
特殊決議
特別決議同様に、重大な事項を決議する際に使われる決議方法です。定足数要件よりも、多数決要件が重要視される＝必要な賛成数がかなり普通決議や特別決議よりも多くなります。
議案としては、全ての株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更や非公開会社における剰余金配当・残余財産分配・議決権について、株主ごとに異なる扱いをする旨の定款変更といったものがあります。株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更の場合は、議決権を持つ株主の半数以上（頭数における半数）の内3分の2以上が賛成すれば決議が成立します。しかし、後者に関する特殊決議では議決権があるかないかに関わらず全ての株主の半数以上が出席し、その株主の内、4分の3が賛成しなければ決議は成立しません。
まとめ
株主総会を実行・運営するにあたり、開催前から、当日、開催後に至るまで様々な準備や手続きなどを行う必要があります。株主総会は「公開会社」「非公開会社」「取締役会設置」「取締役会非設置」などによって、株主総会の内容や招集期間などが変わってきますので、細かい詳細は専門家に確認しましょう。
株主総会は株式会社における最高の意思決定機関ですので、しっかりと理解し、余裕をもって準備を進めていきましょう。
