会社の事業承継を行う方法として「従業員承継」があります。会社の役員や社員に会社を引き継ぐ方法で、親族内承継に次いで、よく利用されています。
今回は、従業員承継についてやメリット・デメリットを解説していきます。
※この記事を書いているVector Venture Supportを運営している株式会社ベクターホールディングスが発行している「起業のミカタ（小冊子）」では、更に詳しい情報を解説しています。無料でお送りしていますので、是非取り寄せをしてみて下さい。
従業員承継とは？
事業承継は、現経営者が高齢になるなどの理由で経営の継続が難しくなった場合に備えて、次の世代に会社を継がせることです。この事業承継が上手くいくと、自分の大切な会社を次の世代に伝えることができて、廃業せずに済むのでメリットが大きいです。しかし、最近は少子高齢化や、高齢経営者の業種が製造業や農業などが多い為、今後の不安などから、子どもが事業を継ぎたがらないケースも増えてきており、適切な後継者が見つからない可能性が高まっています。
こんなときに引き継ぐ方法としてあるのが、「従業員承継」です。従業員承継は、会社内承継とも呼ばれますが、親族以外の「役員・従業員」を後継者として、事業を引き継ぐ方法です。具体的には、「事業」の重大な要素である「人（経営）」「資産」「知的資産」の3つを後継者へ引き継ぎ、安定した経営、さらなる発展を目指す経営判断といえます。会社のことをよく知っている従業員に継いでもらえるので、経営者にとっては安心感がありますし、他の従業員からの反発も少なく、スムーズに進みやすいのがメリットになります。
従業員承継以外の方法
従業員承継以外の方法としては、以下の2つがあります。
親族内承継（経営者の子供など、その親族に事業を承継させる）
一般的にみて会社の内外の関係者の評価もよく、また、後継者が予測できるため承継に向けた準備が計画的に行えるメリットがあります。
M＆Aなどによる社外承継（社外の第三者に会社の株式譲渡、事業譲渡の形式で行う）
後継者や引き継がせる従業員がいない場合でも承継を行うことができ、経営者は会社を売却することで利益を得るメリットがあります。
従業員承継のメリット
能力ある人材の人選が可能
承継する人が「役員や従業員」であれば、これまで経営者と共に事業に携わってきた経験があるということです。つまり、経営者からすれば、自分が行ってきた経営手法を肌で感じ、自己の指導の下で実績を積み上げてきた人を、後継者に選ぶことができるわけです。これまでの働きぶりをあらゆる角度から評価して、能力ある人材をじっくりと選ぶことができます。今後の経営にも不安が少なく、引退することができます。
育成の手間が省ける
後継者が今までに会社の経営に関わっていなければ経営者がその会社の経営や業務について一から後継者に教えていくことになります。これは事業承継においてとても重要なプロセスではありますが、実際に行うとなるとどうしても手間がかかってしまいますし、事業承継がかなり長引いてしまいます。あらかじめ会社内の事情などに詳しい従業員であれば育成する手間が自体を省けるため、育成の過程でトラブルが起こったり、育成自体が滞るような事態を避けることができるでしょう。
企業文化を維持できる
中小企業では、自社独自の企業文化を大切にしているところが多いです。上場しても「創業理念」を大事にしている会社がたくさんあることからもわかります。ただ、経営者が交代すると、どうしてももともとの経営者の経営理念や企業文化の色は薄くなってしまいがちです。
従業員や役員が承継する場合、もともとその会社の社風に染まった人が経営者になるわけですから、企業文化が失われる可能性は極めて低いです。経営者としては、できれば自分で育てた会社には、そのままの文化を保ってほしいでしょうから、このことは、大きなメリットです。
他の従業員や取引先の理解を得やすい
事業承継をすると、経営者が代わるので、他の従業員や取引先などに受け入れてもらう必要があります。従業員が反発すると、会社の運営が円滑にできなくなりますし、取引先の不信を買ったら取引を停止されて支障が発生します。経営者が代わったことを金融機関に不審に思われて借り入れができなくなったら、資金繰りが悪化してしまうおそれもあります。
この点、それまで社内の従業員や役員だったものが会社を継ぐのは自然な流れなので、周囲に受け入れてもらいやすく、事業承継をスムーズに進めやすいメリットがあります。
従業員承継のデメリット
資金面
親族外の事業承継の場合、通常、後継者は経営者の所有する株式を買取るか贈与を受けることになります。どちらにせよ問題になってくるのが、資金面です。親族外の後継者は株を入手するための資金力に乏しいことが大半です。その場合には、株式取得資金として役員給与を増額するなどの方策を検討する必要があります。
また、多くの中小企業では、会社の借入金に対して経営者自身の保証や担保を差し入れています。これを後継者に可能な限り負担なく引き継いでもらうためにも、後継者が債務保証できる額まで会社の借入金を減らすなどの対策を取っておきたいところです。
会社が発展しない
従業員承継の場合、企業文化や社風をそのまま引き継いでもらえることが大きなメリットです。ただ、このことは裏を返すと、会社が大きな発展を遂げることが難しいことにつながります。
経営者が代わるとき、会社にとっては大きな発展を遂げることができるチャンスとなります。特にM&Aによる事業承継をすると、買い手企業との相乗効果により、それまでとは形を変えて大きく成長することも可能です。これに対し、従業員が承継する場合、そういった思い切った改革をすることは難しく、これまでの経営者による経営手法を引継ぐだけになりがちです。このことも、従業員承継のデメリットの1つです。
個人保証の処理
経営者個人が借り入れを行って会社に貸付けている場合や、会社の借り入れに経営者が個人（連帯）保証を行っている場合などがあります。これらを整理しなければ、事業承継後も現経営者が保証し続けることになります。
そのため、事業用資金の借入債務や担保となっている事業用資産も併せて承継するのが望ましい形といえます。しかし、金融機関の承諾を得られない場合や、引き継ぐ側が個人保証に対して及び腰になる場合もあります。個人保証は非常に心理的ハードルが高く、後継者の家族なども含めて、リスクをしっかりと説明し、理解を得る必要があります。
親族株主との調整が困難
経営者の親族の中に後継者候補（例えば、子どもなど）がいた場合、承継に対して協力を得られない可能性があります。特に株式譲渡などの手続きが難航するでしょう。対応策としては、現経営者が親族間での話し合いを十分に行うことです。それぞれが納得しない限りは、今後の経営に関しても口を出す可能性があるので、焦らずに時間をかける必要があります。
従業員承継を行う際の流れ
従業員承継を行う際の流れは以下になります。
-
・現状把握をする
・候補者選定
・計画書の作成
・必要関係者に伝える
・育成する
・株式の譲渡を行う
・業務の引継ぎを行う
それぞれについて説明していきます。
現状把握をする
まずは、会社や経営者個人の現状を把握することが大切になってきます。まずは会社の「ヒトモノカネ」を確認します。どのような資産があり、どのくらい売上げがあり、売上げの内訳はどうなっているのか、経費はどのくらいあるのか、その内訳などを調べましょう。従業員の人数や雇用の種別、給与額なども把握します。次に経営者個人について、個人が所有している事業用資産がないか、負債はないか、株式保有状況がどうなっているのかなども把握しておきましょう。
候補者選定
現状把握の作業が終わったら、承継候補者の選定が必要です。ただ仕事ができるからというだけではなく、会社の理念に沿った経営ができるか、マネージメントが出来るか、人柄、実績など鑑みて候補者の選定をしていきましょう。
計画書の作成
承継候補者を決めたら、具体的にどのようにして承継を進めていくのかを明らかにした、事業承継計画書を作成します。事業承継計画書とは、事業経営に関して、いつどのような作業をするのかということを明らかにした計画書です。例えば、1年目に取締役にして、社内の役員と従業員に後継者とすることを周知する、2年目には常務に取り立て、3年目には副社長として取引先や金融機関にも周知し、理解を求めるなどの具体的な計画内容を記載します。
必要関係者に伝える
伝えるのは、早すぎても遅すぎてもいけないので、タイミングが重要です。あまり早い段階だと、いろいろな憶測を招いたり、反発されたりするおそれがありますし、遅くなりすぎると、周囲が不審に感じることもあります。
まずは重要な役員に周知し、その後に従業員全員に知らせましょう。同時に取引先や金融機関には発表しない場合、秘密を守るように言っておくことも大切です。承継作業が進んできたら、取引先や金融機関などにも通知し、理解を求めましょう。
育成する
計画書を基に選定者の育成をしていきましょう。育成をするときには、会社内のいろいろな部署での仕事をさせたり、子会社などの社長を経験させたりして、多くの実務経験を積ませましょう。
株式の譲渡を行う
従業員に会社を継がせる場合でも、通常は株式の譲渡を行います。現経営者が所有している株式を後継者に引き継がせるのです。このとき、普通は従業員から対価を支払ってもらうのですが、後継者に資金が不足している場合などには、対価なしに贈与したり、遺贈したりすることもあります。
尚、後継者に株式を移転せず、そのまま元の経営者が株式を持ち続ける方法もあります。この場合、後継者は「経営権はあるけれども、所有権はない」状態となります。
業務の引継ぎを行う
後継者の育成や取引先などへの周知を行いながら、徐々に経営者が行っている業務を引き継いでいきます。引継がすべて終了したら、事業承継は完了します。
まとめ
事業承継とは、経営者が引退するときに信頼出来る後継者に引き継ぐことです。「誰」に引き継ぐかを決めるのが肝心となります。従業員であれば、今までの企業文化や従業員・取引先にも理解されやすくスムーズに進めることが出来ますが、資金面や親族間での問題も出てきます。
従業員承継に限らず、事業承継を行う際には専門家の協力を得ておくことがおすすめです。事業承継は長期的な視点に立って行うべきものであり、後継者の選定・育成、株式の承継などやることも多方面にあります。そのため経営者だけで行うのは難しいですし、時には専門的な知識も必要になる場面もあり、ますます対処が難しくなります。最近では事業承継のサポートを包括的に行う経営コンサルティング会社や税理士事務所、弁護士事務所、投資ファンドなど様々な機関があります。そういった機関は事業承継のノウハウに長けている専門家が多く在籍しているため、検討されている方は予め相談をしておきましょう。
