会社にはいくつかの種類がありますが、『合同会社、合資会社、合同会社』は、『持分会社』と呼ばれ、株式会社とは出資者と経営者の関係性の違いから持分会社と呼ばれます。
今回は、持分会社についてや、株式会社との違いについて解説していきます。
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目次
持分会社とは？
現在の日本の会社形態は株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4つに区分されます。
※ちなみに有限会社は2006年の会社法施行で有限会社法が消失されたため、現在は設立することができません。
そして上記でもお知らせしましたが、持分会社とは、株式会社と並ぶ会社類型のことで、合名会社、合資会社、合同会社の3つの種類の会社の総称です。
会社が負債を負ったときに出資額以上の負債を負う必要がない社員を有限責任社員、反対に全財産を失ってでも負債を負う必要に迫られる社員を無限責任社員と呼びます。
合同会社、合資会社、合名会社の違いはこの有限責任社員と無限責任社員の構成によって変わってくるのです。有限責任社員のみで構成されている会社は合同会社、有限責任社員と無限責任社員がそれぞれ最低1人ずついる会社を合資会社、そして全て無限責任社員で構成されている会社を合名会社と呼びます。
株式会社、合名会社、合資会社、合同会社について
ここでは、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社、それぞれについて説明していきます。
株式会社とは？
株式会社とは、株式を発行して資金を集めて事業を実施する会社のことです。そのため、法律から見たときの株式会社は社長のものではなく「株主」のものです。一般的に企業を保有していると考えられている経営陣の役割は、会社の持ち主である株主たちから委託されて具体的な経営について決めることであり、そのための権限があるので企業を保有しているように見えます。そのため、信頼がなくなれば株主たちの手で解任されることもあります。
合名会社とは？
合名会社とは、社員（＝出資者）が会社の債権者に対し直接連帯して責任を負う｢無限責任社員｣だけで構成される会社形態のことをいいます。従前は、2名以上の無限責任社員が必要でしたが、会社法施行に伴い、1名以上で合名会社を設立できるようになりました。
合資会社とは？
合資会社は、「無限責任社員」と「直接有限責任社員」とで構成される会社形態をいいます。直接有限責任社員は「出資金についてはその金額の範囲内で限定的に責任を負う」ということになっていますが、会社債権者に対しては「直接責任を負う」こととなっています。
合同会社とは？
合同会社はLLC呼ばれ、近年始まったばかりの法人種別となります。有限責任社員だけからなり、会社財産の確保・会社債権者保護のため利益配当の制限などの特則があります。株式会社と同じように有限責任の「間接有限責任」になりますが、合同会社は株式会社とは違いは、出資者全員が有限責任社員となって構成する法人です。
株式会社と持分会社との違いについて
株式会社・持分会社、どちらもお金を儲けることが目的な「営利法人」であることには違いありませんが、このように法律で定められている事項や会社のあり方などが、まったく異なっているわけです。それぞれの違いについて、以下よりご確認ください。
設立に必要な人数
・株式会社：1人
・合名会社：1人
・合資会社：2人
・合同会社（LLC）：1人
定款に関する必要
・株式会社：9万
・合名会社：定款印紙4万（定款の認証は不要）
・合資会社：定款印紙4万（定款の認証は不要）
・合同会社（LLC）：定款印紙4万（定款の認証は不要）
登録免許税
・株式会社：25万程度
・合名会社：6万
・合資会社：6万
・合同会社（LLC）：6万～
出資者の責任範囲
・株式会社：有限
・合名会社：無限
・合資会社：有限又は無限
・合同会社（LLC）：有限
出資者の呼び方
・株式会社：株主
・合名会社：社員
・合資会社：社員
・合同会社（LLC）：社員
最高意思決定機関
・株式会社：株主総会
・合名会社：総社員の同意
・合資会社：総社員の同意
・合同会社（LLC）：総社員の同意
決算公告義務
・株式会社：あり
・合名会社：なし
・合資会社：なし
・合同会社（LLC）：なし
株式会社は出資者と経営者が別人でも大丈夫ですが、持分会社は出資者が「社員」となります。持分会社は、会社設立時の定款の内容も、出資者である社員が決めることができ、経営も原則的に社員が行いますので、社員の意思を反映しやすいというメリットがあります。一方、株式会社はお金を出す人（株主）と、経営を行う人（役員）が別であるため、経営の小回りが利かないという面があります（ただし株式会社も、株主と役員が同じ人がなることはできます）。
有限責任・無限責任を理解しておこう！
それらの違いを捉えるにあたって、出資者に対する責任範囲が「有限責任」なのか、それとも「無限責任」なのかという観点があります。この「有限責任」と「無限責任」というのは、会社が倒産した時などに出資者が負うべき責任の範囲のことを示したもので、特に経営者であるならば、必ず知っておくべきことです。
有限責任
会社が倒産してしまった場合、債権者に対して出資した金額を上限とし責任を負うことが「有限責任」です。つまり、会社が倒産してしまった場合、出資したお金のみが消えてしまうだけで、それ以上の責任は一切負わなくても良いということになります。
無限責任
会社が倒産してしまった場合、債権者に対して負債が無くなるまで、全額すべてを支払う責任が生じてくるのが「無限責任」です。つまり、会社が倒産してしまい、債権者に対して会社が負債額を支払いきれなかった場合、自らの財産を投げ打ってでも弁済しなければならないということになります。
持分会社のメリットとは？
「会社は一体誰のものか？」と考えた時に株式会社の場合は株主の存在を無視することはできません。株主という出資者がいる以上、人事や経営方針にも株主にお伺いを立てる必要がありますが、持分会社である場合は社員が従業員であると同時に出資者であるためその必要がありません。
会社設立時の定款も出資者である従業員が決めることができ、業務執行も原則的に従業員が行います。現場で働く従業員の意思を反映しやすく、経営に小回りが利きやすいという点はメリットと言えるでしょう。
また株式会社ではどうしてもたくさんの株式を保有している株主の発言力が強くなるというパワーバランスが生まれますが、持分会社はこの心配がないというメリットもあります。
まとめ
持分会社は、株式会社と比較すると設立に係る費用も期間も半分ほどで済み、定款による自治運営（定款自治）が可能なので、柔軟な期間設計・損益分配が可能となるなど、多くのメリットがあります。一方、無限責任社員となると、会社が倒産すると会社の債務を個人財産で返済しなければならないなどのデメリットもあります。
会社を設立する場合には、これらのメリット・デメリットについて十分理解し、事業の内容や個々の状況に合致した会社形態を選択するようにしましょう。
