取締役会の概要や取締役会設置のメリット・デメリットについて解説

取締役会とは、株式会社における業務執行の意思決定機関になります。会社の役員が集まり、重要な経営事項について協議を行うということはイメージにあるかと思います。

株式会社を設立する場合、現在の会社法では取締役会の設置義務はありません。しかし、将来的な事業発展に備えて、会社設立時から取締役会を設置するという選択肢もあります。

そこで今回は、取締役会の概要や取締役会の機能、設置した場合のメリットとデメリットについて解説していきます。

そもそも取締役会とは？

取締役会とは、株主総会で選任された取締役3名以上で構成される、会社の業務執行の意思決定機関です。取締役の執行を監督し、代表取締役の選定も行います。前述の通り、会社設立時に取締役会を設置する義務はありませんが、公開会社、委員会設置会社、監査役会設置会社には、取締役会の設置が義務付けられています。

取締役会の設置は会社の状況によって違う

取締役会を設置すべきかどうかは、その会社の状況によって変化します。例えば、上場企業の場合は、必ず取締役会を設置しなければなりません。基本的には、上場の準備段階で取締役会を設置する必要が出てきます。

一方、ほとんどの中小企業には、取締役会を設置する義務がありません。2006年に施行された会社法によれば、上場企業などの一部の企業を除いて取締役会は設置しなくてもよいことになっています。実際に、中小企業の多くは開催の準備等が手間になるということもあり、取締役会を設置していません。

ただ迅速な意思決定が求められる場合は、中小企業であっても取締役会の設置を検討すべきでしょう。中小企業の場合は、意思決定のスピードや上場の予定などを鑑みて、取締役会を設置すべきか否か判断しましょう。

株主総会と取締役会の違いとは？

株主総会と取締役会の違いについて、以下でまとめましたのでご確認ください。

決議事項の違い

株主総会と取締役会では決議できる事項が違います。所有と経営の分離を図るため、株主総会では会社経営に関する重要事項を、取締役会では業務執行に関する事項を決定します。

決議要件の違い

株主総会と取締役会では決議できる要件が違います。

株主総会では決議する議題に応じて、それぞれ以下のように決議要件が異なっています。

これに対し、取締役会ではどのような議題の決議でも基本的には「取締役の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成が必要」となっています。

招集手続きの違い

株主総会と取締役会では招集手続きが違います。株主総会の招集については、取締役会で決定し代表取締役が招集します。取締役会非設置会社では、取締役が招集を行います。

一方、取締役会の招集は各取締役が行うこととなっていますが、定款等の規定により招集する取締役が決められていることが多くなっています。

また、招集通知に関しては基本的にどちらも1週間前までに書面で通知を発送しなくてはいけません。

しかし、そのうち公開会社または書面や電子での投票を行う非公開会社の株主総会では2週間前までと定められています。一方、取締役会については定款の定め次第で招集期間を1週間よりも短く設定することが可能です。

開催自体も、取締役会は実際に会議を開かず書面上で決議できる「書面決議」が可能になりました。（※こちらも定款の定めが必要です。）

会社の重要事項を決める株主総会の方が、取締役会よりも招集手続きや開催方法は厳格になります。

議事録の残し方の違い

株主総会と取締役会では議事録の残し方が違います。どちらも議事録は本社に10年間保管しておかなくてはいけません。

しかし、株主総会議事録は本社のほか支社・支店にもコピーを5年間保管しておく必要があり、一方、取締役会議事録は本社で保管しておくのみで良いとされています。

取締役会の概要について

ここからは、取締役会の概要について説明していきます。

取締役会の機能

会社の業務執行の決定は、原則として取締役会が行います。法や定款と照らして適正に執行されているのか、会社の発展に寄与する妥当なものであるのかを監査し、明らかに不適切な場合は是正を求めます。もっとも、すべての業務執行を取締役会で決定するのは大変なので、重要事項以外は各取締役に委任することができます。

ただし、以下の事項の決定は必ず取締役会で行わなければなりません。

・重要な財産の処分及び譲り受け
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
・社債の募集
・内部統制システムの整備
・定款の定めに基づく取締役などの責任の免除
・その他重要な業務の執行

取締役会の開催

取締役会を設置した場合は、最低でも3ヵ月に1回は取締役会を開催する必要があります。原則として各取締役が取締役会を招集できますが、定款や取締役会で招集権者が定められている場合は、それに従う必要があります。ただし、招集対象である取締役および監査役全員の同意があれば、招集手続きを省略して、取締役会を開催することも可能です。

取締役の任期

株式会社の取締役の任期は原則2年と定められています（監査役は4年）。非公開会社の場合は最短1年から最長10年の間で自由に設定できます。

取締役会の開催場所

取締役会の開催場所に、特に規制や指定はありません。議論による決議ができるのであれば、対面でなくともテレビ会議やWEB会議、電話会議などで行っても構いません。

ただし、取締役会では会社の機密事項を扱うことになるため、外部に情報がもれない場所や方法を決めて開催するほうが良いでしょう。

取締役会で議事録の作成は必須になる

取締役会を開催した場合、議事録を作成しなければなりません。開催日から10年間、書面・電子の形式で本店にて保存する必要があると、会社法371条で定められています。また、議事録は出席した取締役や監査役による署名・押印が必要になります。

議事録を作成する際は、書き漏らすことがないよう、ICレコーダーで録音することをおすすめします。発言している人は誰なのか明確にし、固有名詞、数字などにミスがないか確認して正確に記載しましょう。議事録は証拠として機能するものなので、メモとICレコーダーの両方を使って情報の確実性を上げておくことが大切です。

取締役会設置のメリット

取締役会を設置することによって、得られるメリットがいくつかあります。

迅速な意思決定

取締役会を設置することで、株主総会の決議を経ることなく、業務執行の意思決定を迅速に行うことができます。

信用度の向上

取締役会設置会社は、対外的にしっかりとした会社であるという見方をされ、会社への信用度が向上します。会社の信用度が上がれば、融資や取引の際などに有利になります。

取締役の専断防止効果

取締役会の存在は、一部の取締役の独断による決済や取引などの専断行為の防止になります

機関変更がスムーズ

事業を展開していくなかで、公開会社や監査役会設置会社などへの変更も考えられます。会社の機関設計を変更する場合には、取締役会を設置しなければなりません。あらかじめ取締役会が設置されていれば、公開会社への変更や監査役会の設置もスムーズです。

取締役会設置のデメリット

次に、取締役会を設置することによって生じるデメリットについて説明します。

役員報酬の負担が増える

公開会社の場合、取締役会には「取締役3名以上」「監査役1名以上」が必要です。最低でも4人分の役員報酬を支払う必要があります。

株主の決定事項が減る

株主総会での決定が定められている事項以外、業務執行などの意思決定は基本的に取締役会で行われます。そのため株主の決議事項が制限されることになります。

株主総会の招集に手間がかかる

取締役会が設置されていない場合、株主総会の招集方法には制限がなく、口頭での通知でも差し支えありません。しかし、取締役会が設置されている場合は、原則として書面で通知しなければなりません。

定時株主総会の招集時には、計算書類や監査報告書を添付しなければならず、そのぶん手間がかかります。なお、取締役会が設置されていない場合は、計算書類や監査報告書などの書類を添付する必要はありません。

取締役会「設置」「非設置」比較

以下の表で、取締役会「設置」「非設置」比較をしておりますので、ご確認ください。

取締役会の設置方法について

会社の規模が拡大し、取締役会の設置が必要な状況になることもあります。次に、取締役会の設置方法について説明します。

定款変更案の作成

取締役会を設置すると、それまで株主総会で決定していたことを取締役会で決定できるようになります。そのため定款内容が変わりますので、定款の変更案を作成します。

株主総会の開催の決定と招集

定款変更と役員選任は株主総会で決議します。株主総会開催日を決定し、株主へ招集通知を出します。株主への通知期間は、株主総会開催日の1週間前までが原則です。

株主総会での決議

定款を変更し、取締役会・監査役の設置、新たな役員の選任などを決議します。

代表取締役の選定と決定

取締役会設置会社では、取締役会の中から代表取締役を選定しなければなりません。取締役の決定後、取締役の中から代表取締役を選定します。

取締役会設置の変更登記申請

登記変更を行うための変更登記申請書を作成し、原則2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ変更登記を申請します。

必要な書類は会社によって多少異なりますが、一例として以下が挙げられます。

・変更登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・取締役会議事録
・就任承諾書
・役員の本人確認書類

これらを準備し、申請を行います。

取締役会を設置したほうがいい会社とは？

どのような会社であれば、取締役会を設置したほうがいいのでしょうか。それは以下のような場合です。

特に、上場を目指す場合は、コーポレートガバナンスを策定・遵守する必要が出てくるため、取締役会の役割は非常に重要になります。なお、上場を目指す場合、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機関設立、運用期間が1年以上であることが通例とされています。

まとめ

今回は、取締役会の概要や取締役会の機能、設置した場合のメリットとデメリットについて解説しました。

新規設立の株式会社では、株主＝取締役のようなケースが多く、業務執行の決定は株主総会で行っても取締役会で行っても変わらないことになります。取引上の関係などで設置の必要がある場合を除き、取締役会を設置する必要はないでしょう。

これから信頼を得ながら会社を大きくしていこうと考えている場合には、取締役会設置会社の方がよいといえます。

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