会社設立時に覚えておく必要がある「発起人」について解説

普通に会社勤めをしていると「発起人（ほっきんにん）」という言葉は聞きなれません。しかし、会社設立を検討する時に色々と調べていると「発起人」というワードはよくでてきます。

今回は、会社設立時に覚えておく必要がある「発起人」について解説します。

※この記事を書いているVector Venture Supportを運営している株式会社ベクターホールディングスが発行している「起業のミカタ（小冊子）」では、更に詳しい情報を解説しています。無料でお送りしていますので、是非取り寄せをしてみて下さい。

発起人とは？

会社設立するときに、会社の資本金を出資して、定款の作成や認証・登記などの会社設立の手続きをする人を発起人といいます。簡潔にいうと「資金を出す」「会社を作る」2つの機能を持つのが「発起人」になります。会社が設立された後は株主となって、持っている株式に応じて、会社の重要事項を決めるときには議決権を行使したり、配当を受け取ります。

ちなみに、株式会社を設立する際には「資金を出して、会社を作る人」　「会社を運営する人」の両者が必要ですが、「資金を出して、会社を作る人」が発起人。「会社運営する人」が役員となります。役員とは、会社法では「取締役」「執行役」「会計参与」「監査役」「理事」「監事及び清算人」などの会社を運営する責任者のことを「役員」言います。

一番シンプルなのが、発起人は自分、自分が100%株主、役員も自分が代表取締役という1人起業スタイルです。この形であれば、自分だけの意思で会社経営ができます。

発起人を決めるときの注意事項

発起人の選定には、決まっている事項があります。逸脱していると、発起人として認められませんので、どのような決まりごとがあるのかを知っておく必要があります。

発起人の資格

発起人になれるのは、15歳以上の人物または法人です。

必要な資格などはありませんが、法的に人格が認められており、なおかつ印鑑登録ができる年齢を超えている必要があります。15歳未満は、印鑑登録が認められていないため、発起人になることができません。印鑑登録ができる人格には、外国籍の人物や、破産している人物もその対象に含まれます。

発起人の人数

発起人の人数については制限がないため、発起人は何人いても構いません。1人でもかまいませんし、10人でも良いということです。そして、発起人は誰でもなることができます。年齢制限もないため未成年でも大丈夫ですが、会社設立の際に必要な印鑑証明書を15際以下では作成できないため、実質的には難しいといえるでしょう。

注意点としては、複数人が発起人になる場合には、各発起人の株式の保有割合に気をつけましょう。

発起人の株式比率

複数人が発起人となる場合、出資割合が重要事項となります。通常、出資比率＝株式保有率＝議決権占有率となりますので、51％以上の出資した人に最終的な決定権限があるということになります。51％以上の株主総会議決権があれば、取締役を解任できるなど会社経営を事実上掌握できるわけです。

発起人（株主）が複数名いればいるほど、意見が割れやすくなります。会社の重要事項を決定するときには、過半数または3分の2以上の株式を保有する株主の議決が必要となります。このため、発起人が2人のときは50％ずつでなく、一方が少なくとも51％を持つなど、中心となるべき人が過半数または3分の2以上の株式を保有するようにしておくと良いでしょう。

共同経営する場合に、出資比率を50％、50％にすると方針、方向性が対立すると、何も決めることができなくなります。通常は対立が考えられないほどお互いを知っているとしても、「事業が思った以上に拡大」したときとか、逆に「苦境に陥った」時に、対立が発生しやすくなります。「会社の権限を誰が持つのか」をはじめに合意しておく必要があるのです。

役割の分担

誰が何を担当するのか、例えば「誰が代表権を持つか」や役員報酬、撤退の条件などについても、あらかじめ合意しておく必要があります。

発起人の役割とは？

発起人の主な役割については、以下の通りです。