定時株主総会・臨時株主総会を問わず、原則として株主総会を開催するときは株主へ招集通知を発送する必要があります。招集通知はいつまでに発送しなければならないという期限があることはご存知でしたでしょうか？
今回は、株主総会の招集通知の発送のタイミングについて解説します。
※この記事を書いているVector Venture Supportを運営している株式会社ベクターホールディングスが発行している「起業のミカタ（小冊子）」では、更に詳しい情報を解説しています。無料でお送りしていますので、是非取り寄せをしてみて下さい。
そもそも株主総会とは？
株主総会とは、簡単に言うと「株式を所有している人＝株主」が参加する「株式会社における意思決定の最高機関」のことです。
そして、株主には「自益権」と「共益権」という2種類の権利があります。自益権は会社から配当金や株主優待などの経済的な利益を得る権利のことをいい、共益権は株式会社の経営の重要な意思決定に参加し、その経営を監督して是正する権利（株主総会における投票権など）のことをいいます。ある意味、株主総会はその共益権を行使する場だといえます。
株主総会の場で意思決定が行われるものは大きく分けて3つあり、「会社の根本に関わってくるような事項」「会社の役員の人事に関する事項」「株主の利害に大きく影響を与える事項」があります。
株主総会で決議すべき事項には次のようなものがあります。
-
・取締役・監査役等の選任・解任
・取締役・監査役等の報酬
・定款変更
・資本・資本準備金の減少
・会社の合併・解散等、事業再編に関する重要な事項
上記事柄を決議する際、株主総会は基本的に「資本多数決」といった形式を取ります。これは一般的な多数決に近いですが、株主1人に対して1つの議決権が与えられるのではなく、1株に対して1つの議決権が与えられます。つまり株式の所有数が多ければ多いほど議決権が大きくなるわけです。
（参考記事）株主総会とは？株主総会について簡単解説
株主総会の招集通知とは？
株主総会の招集通知を発送することは、会社法299条で定められています。株主総会の招集通知は、株主に向けて発送される通知で、株主総会の開催要項を記載しているものです。
そして、株主総会招集通知への記載事項についてですが、開催日時・場所・議題・提出議案を記載します。また、書面投票ができる旨を定めるときは所定の事項を記載し（詳しくは会社法施行規則63条）、必要書類を添付します。
株主総会の招集通知の発送のタイミング
前述でもお知らせした通り、定時株主総会・臨時株主総会を問わず、原則として株主総会を開催するときは株主へ招集通知を発送する必要があります。招集通知はいつまでに発送しなければならないという期限があり、この期限を守らなかったときは、株主総会の招集手続の法令違反として株主総会決議の取り消されてしまう可能性があります。そして、取締役会を置く会社とそうでない会社とは、取り扱いが異なってきます。
取締役会設置会社の場合
公開会社（株式の譲渡制限の規定のない会社）における株主総会の招集通知は、株主総会開催日の2週間前までに書面を発送する必要があります。尚、株主総会開催日2週間前までとは、実際に各株主に通知がいつ到達したかは問いません。あくまで、通知発信日と総会開催日との間に、まる14日間あることとされています。
非公開会社（株式の譲渡制限の規定のある会社）の招集通知は、書面で発送しなければならないことに変わりはありませんが、書面投票または電子投票を定めない場合には、株主総会の日の1週間前までに発送する必要があります。但し、非公開会社でも、書面投票または電子投票を実施する場合は、原則通り2週間前までに発送しなければなりません。
取締役会非設置会社の場合
公開会社は、取締役会設置会社の場合と同様、原則どおり、2週間前までに通知する必要があります。但し、取締役会設置会社と違い、この通知は必ずしも書面である必要はなく、口頭や電話等で知られることでも問題はありません。口頭や電話では証拠が残りませんので、証拠が残るMailやFaxで通知するのが良いでしょう。
非公開会社は、定款においてさらに１週間よりも短い期間を設定することも可能です。尚、この通知は、前述と一緒で書面で行う必要はありません。
尚、取締役会の設置の有無や公開・非公開会社に関わらず、書面投票または電子投票を定めない場合には、議決権を行使することができる全株主の同意があるとき（株主全員が総会に出席する場合も含む）は、招集手続自体を省略することができます。
招集期間の短縮について
非公開会社でかつ取締役会非設置会社においては、定款で定めることにより、1週間を下回る期間を定めることが可能です。ただし、以下の場合は、定款で招集期間の短縮を定めることができないので注意が必要です。
-
・公開会社
・非公開会社で取締役会設置会社
・書面決議または電子投票制度を採用した場合
尚、株主全員の同意がある、且つ書面決議または電子投票制度を採用しない場合は、招集の通知をせずに株主総会を開催することができます。株主が1名しかいない、あるいは親族しかいないのに、招集通知を発送してから1～2週間経過しないと株主総会を開催できないのは不便ですし、株主が全員納得・同意しているのであれば招集期間を設けなくても誰も不利益を被らないといえます。
まとめ
いかがでしたでしょうか？株主総会は、定時株主総会、臨時株主総会に拘わらず、原則として招集通知をもって、株主に通知する必要があります。不備があると、株主総会での決議が取り消されてしまう可能性がありますので、事前の準備をしっかりしておきましょう。
