事業を発展させるためには自社のリソース以外に他社の技術やノウハウを取り入れることも重要です。その際には必ず提携する契約書を結ぶことになります。
今回は、業務提携契約書とは？主な内容について解説していきます。
※この記事を書いているVector Venture Supportを運営している株式会社ベクターホールディングスが発行している「起業のミカタ（小冊子）」では、更に詳しい情報を解説しています。無料でお送りしていますので、是非取り寄せをしてみて下さい。
業務提携契約書とは？
業務提携契約書とは、会社間でお互いに得意な分野で提携したり、業務の一部を他社に委託するときに締結する契約書です。一般的なものとしては情報共有や事務所共有、技術共有などがあります。その他、資本提携という形も業務提携契約の一つになると言えるでしょう。
業務提携は双方的なものですが、一方的なもので近いものでは業務委託契約があります。業務委託はアウトソーシングと言われるように、業務の一部委託、委任などのことを指すことが多いです。この場合も重要なことは、契約書は、タイトルで中身が決まるのではなく、中身でどんな契約なのかが判断されますので自分がしたいことについて悩まれるようでしたら、専門家にご相談されることをお勧めします。
業務提携契約書の目的
業務提携は、自社の事業の発展や売上増大に有効となる事業戦略の一つです。もっとも、業務提携はリスクを伴うことも忘れてはいけません。
例えば、大企業との業務提携のケースを思い浮かべてみましょう。たしかに、相手方企業の規模が大きければ大きいほど、自社事業拡大の大きなチャンスになります。しかし、相手方の発言権が高いことが多いので、自社側に過度に不利な内容の「業務委託契約」を締結させられることもあります。
したがって、自社の利益を守ることを念頭に入れながら、「業務提携契約書」を作成しましょう。「業務提携契約書」を作成すれば、提携の目的や各当事者の役割内容、提携によって得た相手方の秘密情報の取扱いなどについて明確になりますので、のちのトラブルの発生をあらかじめ防ぐことができます。
業務提携契約書に必要な主な内容
・業務提携の目的
・業務内容と役割分担
・秘密保持義務
・成果物・知的財産権の帰属
・収益分配
・費用負担
・契約期間
・譲渡禁止
業務提携の目的
まず、業務提携を行う目的を明記します。業務提携の目的を明確にすることで、各当事者が担うべき互いの役割について、確認し合うことができます。また、目的条項は、その他の条項の解釈に疑義が生じたときに、解釈の指針として用いられることもあります。
業務内容と役割分担
提携業務の内容と業務の範囲を明記するようにしてください。この条項によって、提携業務における当事者の責任分配が明確になるので、のちの紛争を防止できます。具体的には、事業の企画、開発、運営、営業、広告宣伝活動などについて、それぞれどちらの企業が実行するのか、実行のタイミングはいつにするのか、費用をいくらかけ、どちらが負担するのか、などに関してよく話し合い、「業務提携契約書」を見れば一目瞭然というのが理想的です。
業務上発生した問題に対する対処方法や、対処する当事者（一方当事者または双方）も明記します。これにより、問題発生時に、責任の擦り付け合いを行うことなく、迅速な対応を行うことができます。
秘密保持義務
企業間が協力して事業を行う契約なので、相手方企業に自社の秘密情報を知られることになります。重要な企業秘密の開示を一切行わずに、業務提携を円滑に進めることは困難です。したがって、お互いの知り得た企業秘密の取扱いについて明記します。具体的には、秘密情報が外部に漏れないように、情報の厳格な管理と目的外利用の禁止、秘密保持義務の有効期間などについて明記します。
成果物・知的財産権の帰属
提携している業務上で発生した成果物や知的財産の権利がどちらの企業に帰属するか記載する必要があります。この項目について明記していないと、自社側で発明した特許などの権利を、すべて相手に独占されてしまう可能性があります。
収益分配
業務提携によって得られた収益の分配は、提携事業に対する両企業の寄与度を反映して決定することが一般的です。一方当事者の寄与度が大きい場合には、前払金（いわゆる「アドバンス」といいます。）を支払う、というケースもあります。収益の分配方法についても、「業務提携契約書」にわかりやすく明記しておきましょう。
費用負担
提携事業の遂行に必要な費用を、どちらの企業が負担するのか、明記します。どちらの会社がどの程度の費用を負担するかは、すなわち、寄与度に影響し、収益の分配にも影響してくる可能性が高いといえます。また、各提携企業の独立性の高い提携業務の場合には、費用の負担について「各自の契約に基づく業務で発生した費用については、各自で負担する。」などと記載するケースもあります。
契約期間
提携業務の期間を明記しておきましょう。両企業間で、いつまで業務提携が継続されるのか、明確にする必要があります。
譲渡禁止
契約で発生した権利や義務を、第三者に譲渡することについて記載する必要があります。同意なしに、契約に関わる業務の一部を外部委託されてしまわないように、同意のない譲渡に関しては禁止することを記載します。
業務提携契約書を取り交わす際の注意点
業務提携時に最低限記載すべき項目としては、対象の商品名、業務提携する期間、解約時の申し出期限となりますが、業務提携で得られた成果・売上・収益などの対価についてはケースバイケースの取決めになると思いますので、それは当契約書では「別途協議」に含めるという事で質問項目にはいれておりません。対価や報酬の授受、支払条件等については、別紙を作成してください。
そして契約を締結するにあたって最も注意すべき法律が「下請法」です。「下請法」の適用を受ける「業務提携契約」を締結するとき、親事業者となる企業に求められるのは、契約条項が下請法違反とならないように慎重に検討することになります。
まとめ
自身の事業が今後発展する上で、他社の技術やノウハウを提供してもらえる業務提携は、非常に重要な事業戦略です。業務提携を成功させるためにも、契約を締結する際には、自社にとって不利益な契約とならないか、契約の内容を確認することが重要になってきます。不明点がありましたら専門家（弁護士や行政書士など）に相談しましょう。
