株式会社は資本金の額を減少することができます。これを一般的に「減資」と呼びます。現行の会社法では最低資本金が撤廃され、会社の規模や減資する額の大小にかかわらず、どのような会社でも手続きを経ることによって減資をすることが可能となりました。
そこで今回は、資本金を減資する方法や理由について解説していきます。
※この記事を書いているVector Venture Supportを運営している株式会社ベクターホールディングスが発行している「起業のミカタ（小冊子）」では、更に詳しい情報を解説しています。無料で配布していますので、是非取り寄せをしてみて下さい。
そもそも資本金とは？
資本金は、事業の元手になる財産で、会社の設立又は株式を発行するときに株主が出資した金額のことを言います。
出資されたお金は「資本金」以外に1/2を超えない範囲で「資本準備金」として計上でき、原則として株主への返還義務はなく、事業で必要ならば自由に使う事が出来ます。また資本金の額を変更するには、株主総会の決議が必要となります。
（参考記事）【起業検討者必見】資本金と資本準備金の違いについて解説
資本金を減らす「減資」とは？
減資とは、簡単にいうと、資本金を減少させる手続きのことです。
会社は、株主から集めた資金を運用して経済活動を行っていきます。会社を設立したときや、期中に資金が必要になったときは、金融機関などの外部から資金を調達します。株主から集めた資金のことを「資本金」といいます。
そして減資は、この集めた資本金を減少させます。ただ資本金を減少させるといっても、あくまで帳簿上の動きであるため、実際に発行済株式の数が減少するということはありません。また減資には、 「有償減資」と「無償減資」の以下2つがあります。
・有償減資：会社の財産が実質的に減る減資
・無償減資：帳簿上での手続きを踏む減資で、実質的に会社の財産は減らない
有償減資のメリットは配当を行えること、デメリットは会社の財産が減少し成長率が下がる可能性があることなどが挙げられます。また無償減資のメリットは経営の立て直しができることとや節税ができること、デメリットは信用力が低下するおそれがあることなどが挙げられます。
資本金を減資する理由とは？
わざわざ資本金を減資しなければならない理由は主に以下になります。
・配当のため
株主への配当は利益から行わなければならず、資本金から行うことはできません。そこで、資本金を一度取り崩し剰余金へ振り替えることで、資本金から配当をすることができるようになります。利益以上に配当を増やしたい場合に減資を行う必要があります。
・繰越欠損金を解消するため
過去の赤字は繰越欠損金として貸借対照表に蓄積していきます。繰越欠損金が大きいと銀行融資や投資家から見てあまり見栄えのよいものではありません。そこで、資本金を取り崩し繰越欠損金を解消することがあります。例えば繰越欠損金1億円、資本金8億円という場合、1億円の減資を行うと、繰越欠損金は解消され、資本金は7億円となります。
実際にお金は動いていませんし、自己資本の総額も変わりません。しかし、決算書の見栄えをよくするためにこのような形の減資が行われることがあります。
税務上のメリットを得るため
減資を行う3つ目の理由が、減資をすることによって税務上のメリットを得ることができるためです。1億円以下の資本金の法人には税制上の様々なメリットが設けられているため減資を行うことがあります。
また、法人住民税の均等割の金額も資本金等の額によって決まっており、資本金が1,000万円超になると均等割が大きくなることから、住民税節約のために減資を行うこともあります。
減資の手続きの方法について
では、実際に減資を行うための手続きはどのように行うべきでしょうか。減資をするためには、株主総会や登記など様々な手続きが必要になり、時間もかかります。ある日突然「減資をしよう」と思い立って、突然に減資できるわけではありません。
減資をするための手続きについて、以下で詳しく説明していきます。
株主総会の特別決議
減資をするためには株主総会の特別決議が必要になります。減資は株主への影響が大きいためです。会社法第447条では減資を決議する株主総会では以下の決議をしなければならないとされています。
・減少する資本金の額
・減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
・資本金の額の減少がその効力を生ずる日（効力発生日）
減資をしたい場合には、まずは株主総会を招集し、上記の事項の特別決議を行いましょう。
債権者保護手続き
減資は債権者にとっても影響が大きな行為です。債権者にとって、債務者の資本金が減少してしまったら債権の返済が危うくなってしまうこともあるためです。このため、債権者の保護手続きが必ず必要になります。具体的には以下の2つの方法で債権者保護手続きが行われます。
・官報での公告
・債権者への個別催告
また、官報以外の日刊紙や電子広告での公告方法を定めている会社は日刊紙や電子公告へ公告することによって債権者への個別催告を省略することも可能です。いずれにせよ、減資を行う場合には上記のような方法で、債権者に対して減資を行うことを知らせる必要があります。債権者に黙って減資をすることはできません。
また、債権者が減資に対して「おかしい」などと意義を申し立てる期間が必要になるので、公告期間は1か月以上と決められています。つまり、株主総会特別決議で決まった減資を、債権者に対して1か月以上公告する必要があるので、登記申請を行うことができるまで1か月以上の時間がかかってしまうのです。
なお、資本金が減少する効力が発生するのは原則的に株主総会特別決議で決めた効力発生日です。しかし、株主総会特別決議で決めた効力発生日が債権者保護手続きが終了(公告から1か月以上)していない場合には、債権者保護手続きが終了した日が効力発生日になります。
登記申請
減資の効力発生日から2週間以内に、法務局へ減資の登記申請を行う必要があります。なお、変更登記申請を行う際には3万円の登録免許税が必要になります。登記申請後約1週間～10日で登記が完了いたします。
まとめ
いかがでしたでしょうか？今回は、資本金を減資する方法や理由について解説しました。
減資という言葉を聞くと、悪いイメージを受けるかもしれませんが、株主に配当を行うことでよい関係を続けられたり、欠損金を補填することができたりするなど、会社にとってプラスになることも多いです。ただし、信用力の低下につながるなどのデメリットもあります。
会社の経営を続けていくうえで、減資を検討する場面も出てくるかもしれません。その際には、減資のメリット・デメリットをしっかり理解し、減資するかどうかを決定するようにしましょう。
