休眠会社にする方法やメリット・デメリットについて解説

事業がうまくいかず経営が苦しいとき、廃業以外に休眠会社にするという選択もあります。休眠会社にすれば会社を復活させるのが比較的容易なので、廃業に比べ柔軟な手続きだと言えるでしょう。

そこで今回は、休眠会社にする方法や会社休眠のメリット・デメリットなどについて解説していきます。

そもそも休眠会社とは？

会社休眠とは、会社が休業していることをいい、長期間会社の事業活動が停止している状態です。休眠した会社を休眠会社といい、会社法では登記を最後に行った日から12年以上経過している株式会社のことを指します。休眠会社にしておくことで、一定期間を過ぎた後に経営を再開させることも可能です。また税務上の義務が一部免除されることもあり、一時的に税金の負担を減らすことが可能になります。

ちなみに休眠会社と廃業の違いについてですが、休眠会社は廃業とは異なり、登記は残るため会社が完全になくなるわけではありません。一方廃業は会社の清算手続きを行うことで、登記を抹消させるため、会社が消滅することになります。今後会社の経営を再開させるつもりならば、廃業ではなく休眠会社にすることを検討するといいでしょう。

会社を休眠させる方法について

会社を休眠させる方法について説明します。

事業を停止する

まず休眠している会社は事業を停止している必要があります。オフィスに従業員がいない、サービスを停止していることだけでは、休眠しているとは言えません。事業活動を行う体制がない状態にする必要があります。

税務署に異動届出書（休業届）を提出する

税務署に異動届出書を提出し、会社が休眠状態にあることを届け出る必要があります。異動届出書は、税務署のホームページからダウンロードできます。

都道府県税事務所と市区町村役場に異動届出書（休業届）を提出する

続いて、都道府県税事務所と市区町村役場にも異動届出書を提出しましょう。異動届出書（休業届）のフォーマットが提出先によって異なることに注意が必要です。

休眠状態になる

休業届が受理されると、会社は休眠状態になります。休眠中も税務申告は必要なため注意しましょう。2年連続で期限内に申告しなかった場合は、青色申告を行う資格が取り消されます。

事業を再開する

休眠中の会社を再開させたい場合は、異動届出書（休業届）を提出した関連機関に事業再開の届け出をします。青色申告が取り消されている場合は、青色申告の承認申請をしましょう。

休眠状態が続くとどうなるのか？

休眠状態が一定期間以上続くとみなし解散といって、会社が解散したとみなされます。みなし解散から、さらに時間が経過すると、会社が完全に解散します。休眠状態から会社の解散までの流れは以下のとおりです。

・法務局による法人登記の整理作業の実施
・「休眠会社等に関する官報公告」の実施
・官報公告が実施された旨の通知が会社に届く
・通知から2ヶ月以内に所定の手続きを行わない場合はみなし解散となる
・みなし解散から3年以上が経過すると完全に解散となる

会社を休眠させるメリット・デメリット

ここからは、会社を休眠させるメリット・デメリットについて解説していきます。

会社を休眠させるメリット

法人税・消費税が課せられない

法人税は会社の所得に対して課せられるものです。事業を継続して所得を得ている限り、課税されます。一方、休眠会社は一時的に事業を休止して所得を生み出さない状態となるため、その期間においては法人税が発生しないことになります。また、消費税は事業者が事業として行う取引に課されるものです。そのため、株式会社を休眠させ、事業を行わなければ課税されません。

廃業と違いいつでも事業活動を再開できる

会社経営をしていると、やむを得ない事情で事業を休止しなければならないこともあります。一度廃業してしまうと、事業を復活させることはできません。一方、会社の休眠を選択すれば、経営者自身の快復や後継者への事業譲渡の後に、事業を再開することができます。

事業を再開する際に、許認可の再取得が不要

廃業した後に事業を一から興すとなると、許認可が必要な事業の場合、管轄の行政庁からの許認可を再度取得しなければなりません。廃業ではなく休眠にすれば、許認可の取り直しは必要ありません。

廃業にかかるコストと手間が省ける

廃業の手続きは費用が掛からず、届け出を提出する手間がかかるだけです。一方、会社を廃業する場合のコストと手間を確認してみましょう。

廃業する際には取引先や株主に対し、廃業することを伝える必要があります。特に株主に対しては、株主総会を開催し株主の3分の2以上の賛成を得なければならず、同時に清算人を立てることが必要です。株主総会の後、2週間以内に法務局に解散登記と清算人登記、税務署には異動届出書を提出するなど、様々な手続きを経なければ廃業させることができません。

また手続きの際には以下のような費用がかかります。

・解散登記：30,000円
・清算人登記：9,000円
・清算決了登記：2,000円
・官報公告費用：33,000円
・公的保険の廃止：50,000円

その他事務所や店舗などの引き払い、登記の手続きなどを税理士や司法書士に依頼する際の費用など、合計30～40万円ほどの費用が発生します。

法人住民税の均等割免除

法人住民税の均等割とは、法人住民税の対象となる法人や財団、社団などが原則として支払わなければならない税金です。法人住民税は所得割と均等割の2つから構成されますが、休眠会社にすれば均等割が免除される場合があります。ただし均等割の免除を受けるためには、都道府県税事務所や市区町村役場に届け出なければいけません。必要な手続きは地域によって異なり、例えば東京都では「均等割免除申請書」というフォーマットが用意されています。免除するか否かの判断はあくまで自治体側が下しますが、均等割免除に必要となる書類の種類などを事前に地元の都道府県税事務所や市区町村役場に聞いておきましょう。

社会保険料の負担を減らせる

会社経営にとって社会保険料の負担は大きいものですが、休眠会社にして社会保険から国民健康保険と国民年金に切り替えることで負担を軽減することができます。なお国民健康保険と国民年金に切り替える場合は、年金事務所に対して「健康保険・厚生年金保険適用事務所全喪届」を提出しなければなりません。

会社を休眠させるデメリット

会社の維持コストがかかる

休眠会社にすれば法人住民税の均等割が免除される場合があり、負担を軽減できる可能性があります。しかし、会社を休眠させてもまったくコストがかからなくなるわけではありません。

例えば固定資産を保有していれば毎年固定資産税は発生しますし、事務所の家賃の支払いが必要になり減価償却費等も発生します。休眠会社の手続きは無料でできても、維持コストが発生する点は認識しておかねばなりません。維持コストは定期的に支払う性質のものなので、休眠会社の状態が長く続けば金額も増えていきます。特に廃業にするお金がなくて休眠会社を選択した人の場合、維持コストが負担となって結局資金繰りに困ることがあるので注意してください。

みなし解散となる場合がある

上記でも記述しましたが、休眠会社を放置しているとみなし解散と扱われてしまい、いつの間にか廃業に陥る場合があります。みなし解散とは12年間登記を行っていない株式会社や、5年間登記をしていない一般社団法人・一般財団法人を解散したとみなす手続きです。

税務申告の義務は残る

休眠会社にした場合でも会社自体は存在するため、決算で税務申告を行う必要があります。しかし、事業を停止する休業状態であるため、売上や経費は発生せず利益も当然ゼロです。特に法人税は法人の利益に対し課税されるため、利益がゼロであれば課税されず、税務署へ税務申告をしなくても、指摘される可能性は低いでしょう。また、休眠会社では事業を行わず売上もゼロであることから、経費計上は認められません。経費とはあくまで売上に貢献した費用、という考え方であるため休眠中は経費計上できないので注意が必要です。

登記変更手続きが必要な場合がある

休眠会社で事業を休業していても、登記内容に変更があった場合には変更手続きが必要になります。具体的には任期満了による役員の交代や、会社の住所変更あった場合などです。その場合法務局に対し、役員変更登記申請手続きが必要です。その際登録免許税が発生し、2週間以内に手続きを行わなければ制裁金が課せられる可能性があります。

まとめ

会社の休眠は、一時的に事業活動を停止する際の一つの選択肢です。みなし解散とならない限り、会社自体はそのまま存続させることができ、上手に活用すれば経営状況を好転させる手段にもなります。

上記でお知らせしましたが、会社を休眠させる際には、その期間中にかかる法人税や消費税などを抑えられるといったメリットがある反面、継続して税務申告や役員の変更登記が必要となるといったデメリットがあることに注意しましょう。

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