臨時株主総会とは?議事録の書き方について解説

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株主総会は、企業の所有者として株主が重要な事項を決定する会議になります。毎年決算後に行われるものは定時株主総会と呼ばれ、主に決算の報告等が行われます。これとは別に、それ以外の時期に重要な事項を決める臨時株主総会というものがあります。

そこで今回は、臨時株主総会についてや、その際に作成される議事録について解説していきます。

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株主総会「定時株主総会」「臨時株主総会」について

株主総会は、招集される時期によって「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2種類に分かれます。

「定時株主総会」とは、毎事業年度の終了後、一定の時期に招集される株主総会です。株式会社には、定時株主総会の招集・開催が義務付けられています。定時株主総会のトピックは、事業報告や今後の見通しの説明などが主です。

定時株主総会とは別に、会社は必要がある場合にはいつでも、株主総会を招集できるとされています。このように、必要に応じて臨時に招集される株主総会を「臨時株主総会」といいます。臨時株主総会のトピックは、開催目的によってケースバイケースになります。

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臨時株主総会を開催しなければならない時とは?

そもそも、定時にしても臨時にしても株主総会とはどのような会になるのでしょうか?これは、会社の株主が会社の基本事項である定款を決めたり、役員の選任をしたり、会社にとって重要な事項を決めたりする最高機関となります。つまり、取締役会よりも上位機関となりますので、取締役会で決められないようなものは株主総会で決めることになります。

この中でも臨時株主総会というのはより重要なことを決議する会となります。例えば、取締役は3名以上いないといけないとしているため、役員が死亡したり何らかの形で退任したりした際には速やかに取締役を補充しなければなりません。このような場合は臨時株主総会が開催されます。また、通常の株式の発行は取締役会で行われるのですが、特定の第三者に有利な金額で株式を発行する場合は、臨時株主総会を開催しなければなりません。これは、通常の価格であれば特に誰も損することはないのですが、有利な発行となると既存の株主に不利益が生じる可能性があるので、慎重な審議が必要となるからです。

臨時株主総会議事録の書き方について


上記は、臨時株主総会議事録のフォーマットの一例です。

臨時株主総会議事録は、定時株主総会議事録の書き方と基本的には同様ですが、「基本事項」「議案と内容」を記載することになります。

基本事項

    ・臨時株主総会の開催日時
    ・臨時株主総会の開催場所
    ・会社の株主総数
    ・発行済み株式の総数
    ・議決権を有する株主の数
    ・議決権を有する株主の議決権の数
    ・出席株主数(委任状によるものを含む)
    ・出席株主の議決権の数

    上記の事項を記載することで、臨時株主総会が有効に成立しているかどうかを明らかにしておく必要があります。中でも重要な会社の合併などについては過半数ではなく3分の2以上の特別決議による承認を求められることがあるので、留意が必要となります。

    議案と内容

    次に、誰が議長となり進行しているかの記載が必要です。基本的には代表取締役が務めることがほとんどですので、その旨を記載します。また、議案を記載します。例えば株式譲渡承認の件、等議案を簡単に記載し、内容を記載します。この時、あまり長い記載は読みづらい為控えた方が良いですが、肝心な事項の記載を忘れないようにしましょう。例えば、譲渡する株数や合併であればその相手先や条件など、あまりにも長くなるようでしたら別紙参照となりますが、別紙があったとしても要点は議事録に残す必要があります。

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    臨時株主総会議事録の保管期間について

    臨時株主総会議事録は、特に株主が一人しかいない場合などは軽視されがちで、登記に必要な時以外はそれほど意識をして作らないかもしれません。ですが、会社の最高意思決定機関が決定した内容を記す重要な書類なのですぐに捨てていいものではありません。会社法では、基本的に10年間は保存しておかねばならず、保管していなかった場合は最高で100万円の罰金命令が下されます。

    この据え置き期間が過ぎてしまったら特に保管義務はなくなるので、処分しても法律的には構いません。しかし、10年経過してから当該企業の株式を相続した親族などと何らかの法的な争いをする可能性があるため、永久に保管しておくことをお勧めします。

    まとめ

    いかがでしたでしょうか?今回は、臨時株主総会についてや、その際に作成される議事録について解説しました。

    臨時株主総会は、緊急の定款変更等を行う場合や、資本金を増額する場合に開催します。臨時株主総会を開催する理由には、以下のようなものが考えられます。

      ・取締役の欠員による補充役員の選任
      ・事業目的追加による定款変更
      ・非公開会社において急遽第三者割当増資をする時や、新株予約権を発行する時

    開催する際には入念な準備が必要となりますので、しっかりと把握したうえで臨むようにしましょう。

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