はじめて会社を設立する際に、会社名や住所、事業目的などと違って役員構成や株主構成などは、なかなかイメージしにくいものですよね。
そこで今回は、「役員」「株主」について解説していきますので、これから会社を設立する方は参考にしてみて下さい。
目次
「役員」「株主」とは？
会社を設立するときは、少なくとも「株主」と「役員」のそれぞれの役割を押さえておく必要があります。
以下で詳しく説明しますが、株式会社を設立する場合は、会社の株を持っている人を「株主」と呼びます。これに対して、「役員」とは、会社の経営方針を立てる役割を担う人のことです。株式会社における役員について具体例を挙げて説明すると、「取締役」「会計参与」「監査役」があります。いずれも会社の経営を円滑進めるために、大切な役割を持っています。
役員
「役員」を言い換えると、会社の経営者ということになります。つまり、雇用される従業員（正社員・派遣社員・アルバイト・スタッフ、等々）ではなく、雇用する側を指します。役員には取締役や監査役といったいくつかの種類がありますが、株式会社に必ず存在するのが「取締役」です。取締役のなかで最も決定権を持つ人を「代表取締役」といいます。わかりやすく言えば「社長」ということです。
ちなみに株式会社の場合は代表取締役という呼称を用いますが、合同会社の場合は「代表社員」と呼び方が変わります。
株主
次に「株主」を別の呼び方にすると「出資者」になります。「発起人（ほっきにん）」と呼ばれることもあります。いずれの呼称も同じ意味合いで、要は「お金を出す人」ということになります。会社は役員のものではありません。初めにお金を出した「株主」のものです。
株主は必ず一人というわけではなく、法律上は何名でも株主になれます。また、現行法では出資する金額にも法的な制限はなく1円から出資が可能になります。
「株主」「役員」は何人必要なのか？
株式会社は会社で株式を発行して資金を集める仕組みの会社なので、株主は最低でも1人以上は必要です。また、会社法326条には、「株式会社には一人又は二人以上の取締役を置かなければならない」という文言が記載されていますので、役員も株主と同じく最低1人以上おかなければいけません。
ちなみに、株主と取締役は同一人物でも大丈夫です。例えば、株主、取締役の2役を1人で兼任しても問題はありません。したがって、株式会社は1人であっても設立できます。
会社設立で「株主」や「役員」を決める際の注意点
ここでは、会社設立をする際に株主や役員を決めるときの注意点を説明します。
外部の株主がいると会社運営をスムーズに進めにくくなる
株式会社が資金調達をする際には株式を公開して外部の株主を集めるケースがあります。しかし、外部の株主がいると会社運営をする際にスムーズに意思決定できなくなるケースがあるのです。会社経営はすべての株主の意向に左右されるため、外部の株主が反対することで意思決定が進まなくなる場合があります。
株式を公開して資金調達をするのは会社経営で重要なのですが、それによりデメリットがあることも理解しておきましょう。
取締役がすべての株式を所有すると取締役に何かあったときにトラブルになる
取締役が1人だけの会社の場合、取締役がすべての株式を所有していると万が一のことがあったときに会社経営に大きな影響を与えます。継承問題に発展するケースもあるのです。
このような事態に備えるためには、補欠取締役を用意するという対処法があります。株主総会で補欠取締役を選任しておけば、取締役に何かがあったときは補欠取締役が就任することで経営への影響を最小限に抑えられるのです。
役員の任期の決め方に注意する
役員を決める際には任期に注意しましょう。株式会社では役員の任期を定める必要があります。非公開会社であれば最長10年まで可能です。一般的には2年を役員の任期とするケースが多いでしょう。役員を改選するには手続きが必要なため、あまり短い期間を設定するのはおすすめできません。
また、役員の任期が長いと役員に問題があったときに経営への影響が大きいです。任期を2年程度にすれば、定期的に役員の見直しを図れます。
まとめ
会社法によって、株式会社の設立に必要な人数が緩和されました。したがって、今では1人でも株式会社を設立できます。このように、昔からのルールが変更されて、それまでの常識が一変することもあります。会社を設立するときは思い込みで行動するのではなく、きちんとルールを確認してから手続きを進めるようにしましょう。
