請負とは、業務を外部に委託する際の契約形態のひとつです。そして請負契約書とは、企業が業務を外注する際に必要となります。似た言葉で「委任契約」もありますが、実は意味合いが異なります。
そこで今回は、請負契約書について解説していきます。
※この記事を書いているVector Venture Supportを運営している株式会社ベクターホールディングスが発行している「起業のミカタ（小冊子）」では、更に詳しい情報を解説しています。無料でお送りしていますので、是非取り寄せをしてみて下さい。
そもそも請負契約書とは？
請負契約とは、当事者の一方（請負人）がある仕事を完成することを約束し、相手方（発注者）がその仕事の結果に対して報酬を支払うことを約束するものです。その契約内容を明確にした文書が「請負契約書」です。
ここでいう「仕事」には、住宅の建築や機械の製作といった形のある成果物のほか、演奏や舞台出演、清掃といった形のないサービスも含まれます。請負の目的は仕事の完成であり、請負人には、仕事の完成に至るまでの業務手順や作業工程に関して一定の裁量が認められることが多いです。一方、請負人が仕事を完成することができなかった場合は、債務不履行責任が問われます。
請負契約書を作成せず、口約束だけでも契約自体は成立しますが、契約書がないと、あとで「言った」「言わない」の水掛け論になったときに証拠がなく、トラブルが複雑化するおそれがあります。また、請負契約は金額が大きくなることも多く、リスク回避のためにも請負契約書を作るのが一般的です。
請負契約と委任契約の違いとは？
請負契約は、依頼者が発注した仕事を「完成させる」義務があります。一方で、委任契約は依頼された仕事を「実行する」ことが重要になります。ただ、実態はあまり変わりませんし、法的な効果も基本的には似通っています。
詳細については、国土交通省の資料に記載していますので、以下よりご確認ください。
（参考）請負契約とその規律｜国土交通省
請負契約書に記載すべき要素
請負契約書に記載すべき主な要素は以下のとおりです。
委託料（契約金額）
成果物を完成させるのが請負人の義務であるのに対し、委託料（契約金額）を支払うのが注文者（発注者）の義務です。委託料を、いつ、どのようにして支払うのかを明示しましょう。「対価の支払い時期」という形で別条項の場合もあります。
成果物
請負契約において完成・構築されたもの（契約の目的物）を「成果物」と言います。請負人が何をどこまでやるかというというのは、報酬に関わる重要なものです。成果物については、できるだけ具体的かつ明確に記載しておきましょう。具体的に示すために、契約書に別紙を添付するケースもあります。
納入方法
成果物について、請負人がいつまでに完成させ（納期）、どのようにして納品・納入するのか等の納入方法を明確に定めておきます。また、納期に間にあわなかった場合はどうするのかも併せて記載するようにしましょう。成果物の詳細と合わせて別紙を添付する形を採ることもあります。
検収基準
検収とは、成果物の納入に対して、注文者がその成果物で納品とするかどうかを確認する作業を指します。契約書で検収を行う旨と、可能であれば、どのような基準を以って検収するかを明示しましょう。また、「〇日以内に異議がない場合には納品とみなす」等の規定を入れることが多いです。こちらも成果物や納入方法と合わせて別紙を添付する形を採ることもあります。
契約不適合責任
契約不適合責任とは、成果物について、検収後に何らかの欠陥が判明した場合等の契約内容に適合しないことが判明したときに、請負人がどのような責任を負うかというものを指します。
一般的には保証期間を定め、その保証期間内に契約不適合が発見された場合に、請負人が無償で補修する等の内容を定めます。
民法では、不適合を知った時から１年以内に注文者が請負人に修補請求等を行わなければ、損害賠償請求・契約解除ができなくなると定められています（民法637条）。
契約不適合責任範囲が広範になることも多く、別紙で定義することもあります。
知的財産権
知的財産権とは、人間の知的な活動から生じる創造物に関する権利のことです。成果物の内容によって著作権などの知的財産権が発生する場合は、請負人と発注者のどちらに帰属するのかを明らかにしておきます。
知的財産権が発生する業務の例として以下が挙げられます。
・ソフトウェア開発
・ウェブサイト制作
・デザイン
・文章を書くライティング
・技術開発 など
再委託
再委託とは、請負人が受託した業務をさらに別の企業や人に委託することです。請負契約では原則として再委託が可能ですが、実際には書面などで注文者に承諾を得てからでなければ再委託できないと定めるのが一般的です。
また、セキュリティ上の観点から再委託を禁止したい場合は、その旨を契約書に記載しておきます。
契約の解除
どのような場合に契約解除ができるのかを明確に定めておきましょう。一般的には、当事者のどちらかが契約違反や背信行為をした等、当事者の信頼関係が損なわれた場合を定めておくことが多いです。また、解除に際して催告を要するか、催告なく解除できるかも定めておきましょう。
請負契約書に必要な印紙税について
請負契約書には、以下の通り契約金額に応じた印紙税が課せられます。
なお、建設工事の請負契約書は条件により印紙税軽減の措置があります。
詳細については、国税庁のHPに記載していますので、以下よりご確認ください。
ちなみに紙で作成した請負契約書は課税文書に該当しますが、電子契約の場合には印紙税は課税されません。紙の契約書の処理の手間を省くだけでなく、印紙税の100％カットも実現できる、電子契約という選択肢をご検討しましょう。
まとめ
いかがでしたでしょうか？今回は、請負契約書について解説しました。
請負契約書は、発注者と請負人が結んだ契約内容を証明するとても大切な書類です。契約締結時には齟齬のないように、当事者双方が内容をよく確認しなければいけません。また、請負契約にあたっては、契約書のほかにも発注書や納品書、検収書など、さまざまな書類が発生します。
これらの請負契約に関わる書類を電子化することで、作成にかかる手間やコストが削減でき、よりスピーディーな契約締結が可能になるでしょう。
