ビジネスの場面で「先に情報を共有してから話を進めたい」という場面は多くあります。そんなときに活躍するのが「秘密保持契約(NDA)」です。
本記事では、秘密保持契約の基本的な考え方・雛形(テンプレート)・印紙の有無・実務でのよくある誤解について、テンプレートを用いてわかりやすく解説します。
※本記事は、株式会社ベクターホールディングスホールディングス編集部により執筆されています。
記事中では秘密保持契約(NDA)に関する一般的な知識をご紹介するとともに、当社が提供する電子契約サービス「ベクターサイン」にも触れています。
内容には自社サービスの紹介を含みますが、読者の皆様にとって実務に役立つ情報をお届けすることを第一の目的としています。
目次
1. 秘密保持契約(NDA)とは?意味と目的をわかりやすく解説
秘密保持契約(Non-Disclosure Agreement:NDA)とは、業務上知り得た情報を第三者に漏らさないよう約束する契約です。
新規取引の開始前や、事前相談・業務委託の検討段階など、正式な契約に至る前段階でよく使われます。
主に使われるケース
- 新規取引や業務提携の事前交渉
- フリーランスへの業務発注時
- 採用面接における情報共有
- ピッチ資料や新サービスの事前共有
2. 秘密保持契約書(NDA)の基本構成と注意点
以下のような項目を含めることで、漏洩リスクの抑制とトラブル防止につながります。
項目 | 内容例 |
---|---|
秘密情報の定義 | 技術、業務ノウハウ、顧客情報、価格情報など |
使用目的の限定 | 「業務提携検討のために限って使用」など |
開示・再提供の制限 | 第三者への開示禁止、従業員への伝達は必要最小限に限定 |
有効期間 | 契約終了後2年間など(業種・情報内容により調整) |
情報の返還・削除 | 契約終了時に秘密情報の返却または完全削除義務 |
除外情報 | 公知情報、自ら入手した情報、法令に基づく開示など |
3. 秘密保持契約(NDA)に印紙は必要?課税の判断基準とは
秘密保持契約において「印紙を貼るべきか?」という質問はよくありますが、通常は不要です。
印紙税が課されるのは「金銭のやり取りが発生する契約(例:請負契約、金銭消費貸借契約)」であり、NDAは情報のやり取りのみを対象とするため、課税文書には該当しません。
ただし、報酬や対価に関する条項が含まれる場合は例外となる可能性があるため、必要に応じて専門家へご相談ください。
4. 秘密保持契約(NDA)は口頭でも成立する?証拠性とリスクを解説
契約は、当事者の意思表示が一致していれば成立するとされています。
ただし、実際にトラブルが生じた際に「誰が・いつ・何を伝えたか」を証明するのは困難なため、書面または電子契約など、証拠に残る方法で交わすのが一般的です。
5. 【無料テンプレート配布】秘密保持契約(NDA)の雛形(Word形式)
本記事および掲載テンプレートは、秘密保持契約(NDA)の一般的な構成に基づいて作成された参考例です。
特定の契約や業種に対する適合性や法的効力を保証するものではありません。実際の契約締結にあたっては、内容をご自身でご確認のうえ、必要に応じて弁護士などの専門家にご相談いただくことをおすすめします。
6. 電子契約で秘密保持契約(NDA)を締結するならベクターサイン
「テンプレートをそのまま使いたい」「紙で印刷したくない」という方は、電子契約サービス『ベクターサイン』の利用がおすすめです。
- 月額0円から使える
- PDFファイルをアップロードしてそのまま送信
- タイムスタンプ付きで法的証拠力も確保
- 弁護士作成のテンプレートをそのまま使用可能
7. 秘密保持契約(NDA)に関するよくある質問(初心者向けQ&A)
Q. NDAはフリーランスや個人にも結べる?
A. はい、法人・個人を問わず締結できます。特に外注先との情報共有時には重要です。
Q. NDAにサインしてもらえない時はどうする?
A. 契約を締結しないまま情報を開示すると、保護が難しくなります。
最低限の概要だけ伝える/署名後に開示するなどの工夫が必要です。
Q. NDAだけで情報漏洩は防げる?
A. 契約はあくまで「抑止力」であり、違反時の損害賠償請求や訴訟対応が必要になるケースもあります。
社内の管理体制と併せて運用しましょう。
8. 秘密保持契約テンプレートの免責事項とご利用上の注意
本記事および掲載テンプレートは、秘密保持契約(NDA)の一般的な構成に基づいて作成された参考例です。
特定の契約や業種に対する適合性や法的効力を保証するものではありません。実際の契約締結にあたっては、内容をご自身でご確認のうえ、必要に応じて弁護士などの専門家にご相談いただくことをおすすめします。
✅ まとめ
ポイント | 内容 |
---|---|
NDAとは | 秘密情報を第三者に漏らさないことを約束する契約 |
印紙の必要性 | 原則不要(報酬記載がある場合を除く) |
口頭契約の扱い | 成立することもあるが、証拠としては不十分 |
書面・電子契約の推奨 | ベクターサインなどでの電子締結が実務では一般的 |